Por David Denton, especialista em M&A e sócio da OKTO FINANCE*
Muitos empresários partem da ideia de que uma companhia lucrativa, bem administrada e com perspectivas de crescimento sempre encontrará compradores. Essa percepção ignora uma característica decisiva do mercado brasileiro de fusões e aquisições: bons ativos não circulam em um ambiente de demanda ilimitada. Em diversos setores, o número de investidores com capital, interesse estratégico, conhecimento da atividade e disposição para assumir os riscos envolvidos é bastante reduzido. Por essa razão, vender uma empresa não depende apenas de alcançar determinado faturamento ou rentabilidade. Depende também de reconhecer o momento em que existe um comprador qualificado, com recursos disponíveis e uma tese compatível com o negócio.
A diferença de escala entre os mercados ajuda a compreender essa realidade. Segundo a Preqin, a América do Norte concentrava US$ 7,7 trilhões em ativos de capital privado em 2023, equivalentes a 57% do total mundial. A mesma instituição aponta que pelo menos 68 mil empresas norte-americanas possuem investimentos de fundos de private equity ou venture capital. O Brasil tem uma indústria de capital privado relevante, porém muito menor e concentrada. Mesmo entre as gestoras associadas ao setor, apenas uma parcela mantém, em cada período, recursos disponíveis, mandato para aquisições de controle e interesse efetivo em empresas de determinados portes e segmentos. Na prática, o universo de compradores possíveis costuma ser muito menor do que o vendedor imagina.
Além da quantidade limitada de interessados, o ambiente econômico brasileiro altera rapidamente o apetite dos investidores. O Brazil Private Equity Report 2026, produzido pela Bain & Company em parceria com a ABVCAP, aponta que, entre 2000 e 2024, o país registrou juros médios de 12,2% e inflação média de 6,3%, patamares superiores aos observados em diversas economias emergentes e desenvolvidas. Juros altos encarecem o financiamento das aquisições, reduzem o retorno esperado e tornam os fundos mais rigorosos na definição do preço. Ao mesmo tempo, oscilações cambiais, incertezas fiscais e mudanças regulatórias podem suspender uma negociação ou deslocar o capital para outro país em poucas semanas. Nesse contexto, uma proposta concreta não deve ser avaliada como se o mercado permanecesse estático.
É verdade que aceitar uma oferta inadequada por medo de perder a oportunidade pode destruir valor. O empresário não deve vender a qualquer preço, tampouco transformar urgência em submissão às condições do comprador. Ainda assim, prudência não pode ser confundida com a expectativa de que sempre surgirá uma proposta melhor. Existe uma diferença relevante entre rejeitar condições desfavoráveis e abandonar uma negociação viável com base em uma avaliação sem respaldo no mercado. O preço somente se concretiza quando um comprador com capacidade financeira aceita assumir o negócio, seus riscos e suas perspectivas naquele momento. Adiar a decisão pode expor a empresa a uma alta de juros, à perda de desempenho, à entrada de concorrentes ou à mudança de estratégia dos poucos interessados disponíveis.
Os números recentes revelam um mercado ativo, embora longe de ser uniforme. Segundo a KPMG, o Brasil registrou 1.164 operações de fusões e aquisições entre janeiro e setembro de 2025, queda de 2,6% em relação ao mesmo período de 2024. Além disso, embora o levantamento contemple operações distribuídas por 43 setores, a maior parcela do volume está concentrada em apenas cinco áreas: tecnologia da informação, instituições financeiras, empresas de internet, alimentos e bebidas e energia. Essa concentração mostra que o número agregado de transações não representa, de maneira automática, liquidez para todos os negócios. Empresas situadas fora dos segmentos mais disputados podem enfrentar um universo ainda mais restrito de investidores e passar longos períodos sem receber uma abordagem qualificada. A situação se torna mais difícil diante de concentração de clientes, dependência do setor público, passivos regulatórios, fragilidades contábeis ou necessidade de permanência dos fundadores após a venda.
Por isso, timing em M&A não pode ser tratado como intuição ou sorte. Ele exige preparação antecipada, organização financeira, revisão de riscos, definição realista de preço e mapeamento permanente dos potenciais compradores. Quando surge uma janela favorável, a empresa precisa estar pronta para atravessá-la antes que o capital, a economia ou o próprio desempenho do negócio mudem de direção. No Brasil, perder uma oportunidade consistente pode representar anos sem encontrar outro interessado com a mesma capacidade de execução. O maior risco, portanto, nem sempre está em receber menos do que se esperava. Muitas vezes, está em descobrir tarde demais que aquela era a única oferta qualificada disponível.
*David Denton é formado em Administração de Empresas e possui MBA pela Universidade de Bath. Com mais de 25 anos de experiência no mercado financeiro, já atuou em empresas como Banco Real de Investimento, Grupo Habitasul, Deloitte & Touche e Royal Bank of Scotland, estas tanto no Brasil quanto no exterior. Também foi Membro Executivo do Comitê Internacional da Câmara Britânica de Comércio e Indústria no Brasil e membro do Instituto Brasileiro de Desenvolvimento de Relações (IBREI) e do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). É autor do livro “Navigating Cross-Border Mergers and Acquisitions: a Global Perspective” e sócio da boutique de M&A OKTO FINANCE.
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Iago Almeida
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