Frederico Bussinger
“Coisa mais difícil não há, nem de mais duvidoso êxito, nem mais perigosa, do que o estabelecimento de leis novas.
O novo legislador terá como inimigos todos os que eram beneficiados pelas leis antigas e terá tímidos defensores naqueles que forem beneficiados pelo novo status quo.
Advém disso que os adversários, quando têm oportunidade de atacar, fazem-no ardentemente, como sectários, e os demais o defendem sem entusiasmo e periclita, assim, a defesa do príncipe“.
[Niccolo Machiavelli – 1515]
O TCU calculou, aprovou (TC 006.529/2026-7) e divulgou, no último 28/OUT, uma alíquota de 11,3% para a Contribuição Social sobre Bens e Serviços – CBS. Ela foi anunciada como uma mera sugestão mas, na prática, é o valor que estará em vigor em menos de dois meses (JAN/27), na hipótese de o Senado Federal não votar e fixar um valor final, por resolução, até o próximo 15/DEZ.
Essa divulgação foi meio como uma sinalização de que “a RT é, mesmo pra valer”, abalando a inércia/sonolência de muitos que contavam com alterações no modelo ou, quando mais não seja, com adiamentos da sua entrada em vigor. Tais expectativas foram até alimentadas por notícias originadas nas campanhas de ambos os candidatos presidenciais do 2º turno: de Flávio, explicitamente, ora prometendo adiar por um ano, ora suspender a RT; e de Lula, a postergação do envio da proposta de regulamentação do Imposto Seletivo (“imposto do pecado”). Neste caso, todavia, o Governo acaba de fazê-lo, por meio da MP nº 1.399/26, publicada nesse 4/NOV, para viger, transitoriamente, entre 2/FEV-31/DEZ/27.
Recordando:
a) Alguns consideram que a origem da Reforma Tributária é a própria promulgação da CF/88; outros que foi uma Nota Técnica da Câmara dos Deputados de 1995, que resultou na PEC 175/95: o certo é que, ao longo das três últimas décadas, e várias legislaturas, houve diversas iniciativas e o tema foi muito discutido no/pelo Congresso Nacional.
b) Na raiz de todas elas, um aparente consenso: “o sistema tributário nacional, considerado complexo, disfuncional, ineficiente, desequilibrado e injusto, precisava ser simplificado”.
c) A “Reforma Tributária do Consumo” (nome oficial), promulgada em 20/DEZ/23, altera significativamente o Sistema Tributário Nacional.
d) Como instrumento, cria o chamado Imposto de Valor Agregado – IVA. Mas, diferentemente da ideia original (lei francesa de 1954; concepção do economista Maurice Lauré), e do adotado na maioria dos países (imposto único), uma particularidade brasileira; o “IVA Dual”. A saber: Contribuição sobre Bens e Serviços – CBS (imposto da União: substitui principalmente o PIS e a Cofins) e do Imposto sobre Bens e Serviços – IBS (imposto compartilhado entre estados, municípios e Distrito Federal: substitui o ICMS e o ISS).
e) Pouco mais de um ano depois foi aprovada uma primeira regulamentação: a LC nº 214/25 (540 artigos e 23 Anexos !!!) estabelecendo regras gerais para o IBS, a CBS e o Imposto Seletivo (IS); e criando o Comitê Gestor do IBS. Estabeleceu, também, regimes específicos, p.ex, para o transporte público coletivo e o transporte aéreo. E, também, para o turismo/cruzeiro marítimo.
f) E, mais recentemente, uma segunda regulamentação: a LC nº 227/26, que instituiu o Comitê Gestor do IBS, o (novo) processo administrativo a ser adotado, e dispondo sobre a distribuição do produto da arrecadação do IBS aos entes federativos; entre tantas outras medidas e revogações.
g) A RT entrou este ano na fase de testes visando adaptação de sistemas, notas fiscais e processos das empresas. Em 2027 ela começará a valer efetivamente: PIS e Cofins serão extintos; entrará em vigor pleno a CBS; o IPI passará a ter alíquota zero na maior parte dos casos (preservadas exceções ligadas à ZFM); mas o IBS ainda permanecerá em fase inicial de transição. E um dos principais focos de disputas, lobbies e polêmicas: o Imposto Seletivo – IS entrará em vigor, agora com alíquotas já definidas.
h) Nos anos subsequentes entrará gradualmente em vigor outros instrumentos, e alíquotas serão alteradas, até que o novo modelo/sistema esteja plenamente implantado em 2033; 10 anos após a aprovação do primeiro pilar (a EC nº 132/23): é o previsto!
Em síntese, a RT foi norteada por diretrizes de simplificação (Art. 145; § 3º da Constituição Federal) e tributação no destino (ao contrário da origem; modelo histórico no Brasil – Art. 156-A, § 1º-VII; § 4º-II; § 5º-IV da CF). E a partir da premissa de “neutralidade” (Art. 156-A, § 1º): os novos tributos (IBS e CBS) “devem evitar distorcer as decisões de consumo e de organização da atividade econômica…” (Art. 2º da LC nº 214/25). Foi o desiderato; é a expectativa e torcida!
Lógico que seria muito esperar que, numa operação estruturante dessas proporções, a anunciada “neutralidade” atingisse a todos os setores, em todas as regiões, e todas as empresas de forma homogênea: certamente há vencedores e perdedores; beneficiados e prejudicados. O que os distingue é que, como ensina Maquiavel, enquanto aqueles tendem a ser silentes, estes fazem barulho e se manifestam com ardor crescente.
E agora?
Apesar de minuciosamente explicada (metodologia, critérios e números), a alíquota de 11,3% para a CBS, aprovada pelo TCU, veio bem acima das expectativas do mercado, que projetava algo não superior a 9,5%: lembrando, em 2024 a própria Fazenda estimava uma alíquota de 8,8%; e, em julho passado, de 9,21%.
Tal diferença é explicada pelo TCU como uma combinação de vários fatores que reduziram a base tributável. De uma forma geral, regimes especiais e excepcionalidades (alíquota zero para determinados bens; cashback; compras governamentais; ZFM e ZPE; dentre outros), cujos impactos eram previstos, mas que agora estariam sendo efetivamente quantificados. Inclusive para o setor portuário: REDEX e DEPOT no REPORTO.
Mas, há também, outros fatores decorrentes de medidas bem recentes, como o fim das BETs; cujas receitas, até então, já estavam incorporadas ao PLOA/2027.
O valor para a CBS, aprovado pelo TCU, surpreendeu até o relator da RT no Senado (o experiente Sen. Eduardo Braga), e gerou preocupação em empresas e entidades; visto que, em prosperando o proposto pelo TCU, o IVA (agregado) poderá alcançar (ou superar) 30%: um dos maiores do mundo. Vale lembrar, a título de comparação, que um estudo pioneiro da ATP para o setor portuário, do início de 2025 previa, já com preocupação, que esse percentual “poderá subir até 26,5%” (12% menos)!
Por isso a tramitação da proposta do TCU no Senado não deve ser meramente pro forma: até 15/DEZ, prazo para a Casa votar e fixar um valor final, devemos ter notícias de debates acalorados. Não exatamente em relação à arquitetura de 17 módulos do estudo que fundamentou a decisão, ou seus componentes, mas quanto à forma de aplicação.
Em “O caminho para o Senado reduzir a CBS para 9,5% ou 10%” (FSP – 4/NOV/26), Eduardo Cucolo sugere três argumentos econômicos, apesar de reconhecer que a decisão será política: a) estimativa de queda na sonegação (contrapondo dados do TCU X Secretaria da Reforma Tributária); b) período para cálculo da receita (“média 2”: decênio até 2021 X até 2025); c) período para projeção de percentual de alíquota em termos de porcentagem do PIB (“média 1”: 2023/24 X 2024/25). O artigo quantifica a contribuição de redução de cada um desses fatores. O debate promete!
Especificidades de portos e navegação:
Um estudo da consultoria “Tendências” analisando impactos da RT sobre portos, sintetiza: “o desenho altera alíquotas efetivas, impacta preços de insumos, reorganiza o fluxo de caixa das empresas e demanda revisão de contratos e preços com fornecedores e clientes. Tudo isso gerará efeitos diretos sobre terminais, operadores e áreas retroportuárias” (não mencionou, mas sobre a administração portuária, também). Antevê, por conseguinte, uma onda de pedidos de reequilíbrio econômico-financeiro, decorrente de impactos sobre a mudança de regime, sobre receitas, custos e CAPEX (crucial no caso dos arrendamentos e TUPs).
Lideranças do setor apontam, ainda, preocupações outras. É o caso de impactos financeiros do “split payment” (sistema em que o imposto é retido automaticamente na fonte); do risco da convivência do CBS com o ICMS vir a gerar tributo sobre tributo (ainda que temporariamente); de que o aumento do custo do bunker, nos últimos meses, seja ainda mais agravado; da exclusão das EBN do RENAVAL; e do fim dos benefícios do REB para importação de peças e componentes encarecer o reparo naval no Brasil. E algo mais complexo, ainda não quantificado (talvez nem bem entendido!?): a desoneração dos serviços vinculados à exportação (art. 80, § 1º-II, da LC nº 214/25) exige vínculo direto e exclusivo, provado e calculado operação por operação.
Alguns analistas indicam, ademais, que a redução/fim de incentivos específicos e da substituição tributária (“Guerra Fiscal”) poderá impactar origens/destinos de cargas, localização de centros de distribuição e, por conseguinte, distâncias percorridas e fluxos de cargas: impactar a logística, por conseguinte. Pelo lado positivo, isso pode ser um incentivo à melhoria da qualidade e da eficiência como fator diferenciador; apesar de alguns já cogitarem de “jeitinhos”, tipo cashback, para “compensar” os efeitos da RT.
Ademais, as receitas patrimoniais (arredamentos, p.ex) das administrações portuárias poderão ser afetadas: atualmente não sofrem incidência de ISS nem de ICMS por não configurar prestação de serviço nem circulação de mercadoria; porém, ao que tudo indica, passarão a ser expressamente alcançadas pelo novo IVA dual: a conferir!
Além disso, a maioria das Cias. Docas (administrações portuárias), mesmo sendo empresas públicas federais, SMJ, não são abrangidas pela imunidade recíproca estendida pelo do art. 9º, §1º, da LC nº 214/25 (o dispositivo explicita imunidade apenas para autarquias, fundações públicas e empresa pública prestadora de serviço postal; e, ainda assim, com vários pressupostos e restrições).
Desafios à frente
Vale lembrar que a implantação da Reforma Tributária deverá ocorrer mais ou menos em paralelo com a da Escala 5 X 2 (EC nº 141/26 – tema para um próximo artigo): ela envolve redução gradual da jornada semanal de trabalho e regras específicas para descanso semanal.
Lembrando que no ambiente portuário há diversas categorias, vinculadas e avulsas, trabalhando a bordo e em terra, em terminais “molhados”, “secos” e cais público, e na própria administração portuária, o desafio dos executivos portuários no futuro próximo, com essa dupla tarefa, está mais para malabaristas de circo que têm que manter os pratos rodando sem cair da vareta … desafio não restrito ao setor portuário, mas alcançando concessões de serviços públicos de uma forma geral (como mostra Maurício Portugal; FSP – 4/NOV/26)
Ou seja, por ora, aparentemente, há mais dúvidas que certezas; mais perguntas que respostas! Talvez por isso, 14 entidades (em pouco tempo, mais de 20), OAB à frente, passadas as eleições, voltem a propor “adiar para 1º/JAN/28 as etapas da reforma tributária previstas para 2027”, alegando incidentalmente, “incertezas regulatórias, operacionais e econômicas”.
Da parte do Governo, o MPOR vem de, em boa hora, criar um GT para analisar os efeitos da Reforma Tributária sobre contratos de arrendamento e novos projetos. E, no setor privado, a sinalização e choque de realidade, dada pelo anúncio do TCU e, agora, pela MP do Imposto Seletivo – IS, acelerou a elaboração de estudos e mergulhos em aspectos específicos aplicáveis a cada caso. Especialistas, com “overbook” em suas agendas, estão recusando convites para palestras. Entidades se articulam em GTs para compartilhar informações e definir estratégias comuns. Painéis e seminários são promovidos para difusão de informações e sensibilização de decisores sobre os desafios dessa virada de ano… que já nos brindou com inúmeras emoções!
Num desses, promovido pela Comissão de Infraestrutura, Logística e Desenvolvimento Sustentável da OAB/SP, no último 27/OUT, o expositor, Prof. Tácio Lacerda Gama, permeando explicações sobre as tecnicidades da RT, compartilhou algumas interessantes lições para busca de respostas, soluções de tantas questões em aberto, e definição de estratégias.
A principal vai muito na linha de ensinamentos de Edwards Deming, uma das principais referência da cultura da qualidade (“Em Deus nós confiamos; todos os outros tragam dados”! “Sem dados, você é apenas mais uma pessoa com uma opinião“!).
E, baseado nas suas observações e experiências pessoais como consultor (bem e malsucedidas!), destacou que o que tem visto ser levado ao governo são, meramente, “preocupações”. Também, que “argumentos de unidade federativa, justiça social e regressividade têm sensibilizado pouco”. A partir dessas duas premissas, recomendou que uma “advocacy” (lobby, também) exitosa requer que análises/discussões sobre a RT devem ir além de narrativas e de argumentos abstratos e principiológicos: “apresente propostas; mostre números”; conclui ele. Fica a sugestão para as empresas e entidades portuárias e de navegação. Para os operadores de “RelGov” de igual forma.